在现有研究中，公司治理这一概念基本沿袭了西方语境下的内涵，意指一系列保护资本提供者获得投资回报的方法（Shleifer和Vishny，1997）。其缘起于科斯的理论框架，即企业是出于节约市场交易费用而将双方交易内化为权威指令的产物（Coase，1937）。这一权威又被理解为契约关系所决定的权力，并由此将企业视为一组契约的集合（Cheung，1983）。那么，通过激励、监督等措施保障契约的执行，减少资本提供者和经营责任受托者之间的利益冲突（Jensen和Meckling，1976），就成为公司治理的原始命题。显然，这其中并没有政府的存在。随着研究的深入，政府逐步被引入公司治理分析框架，并演化出宏观和微观两种观察视角。在宏观视角下，La Porta等（1997）、La Porta等（2000）将政府行为视为外生变量，考虑总体的制度供给、法律环境等政府行为对公司治理的影响，其中尤其重视对公司治理结构和效果的考察。在微观视角下，从不同的政府目标出发，又派生出“支持之手”和“掠夺之手”两种观点。前者认为政府的目标在于促进社会福利，进而认为政府可能对企业进行支持，从而帮助企业实现治理目标（Stiglitz，1989）；后者认为政府行为的动机在于政治家的私利，政府可能对企业进行侵害，干扰公司治理的目标（Shleifer和Vishny，2002）。上述观点深刻影响了后续研究，并引发一系列关于政府行为与公司治理关系的讨论。

上述观点看似有所差异甚至截然相反，但其思想根源都根植于西方“自由市场”背景。无论将政府单纯视为制度环境的提供者，或者企业利益的支持者，抑或企业利益的侵害者，其背后都存在清晰的“政府−企业”二元分割，都默认政府与企业各有清晰的组织边界、独立的利益目标。而在中国这样一个儒家经史传统悠久（费孝通，2003；周飞舟，2019）并正在转型的经济体中，这样的分割实际上可能是不准确的，或者至少是不清晰的。中国的政治实践表明政府担负着谋求社会福利、推动社会发展的目标，同时脱胎于计划经济的改革路径决定了政府是大量资源的掌握者（林毅夫等，1994；金太军和袁建军，2011），而市场经济的选择又决定了政府无法以计划经济的形式直接进行生产活动，政府的经济发展目标必须经由企业来完成。落实在行为上，政府通过产业政策、补贴、信贷、管制等一系列行为对企业进行支持与引导，实现社会发展目标，在确保市场发挥决定性作用的同时让政府更好地发挥作用，实现从有限政府到有为政府的转变（林毅夫，2012）。政府的支持构成了对企业的激励，企业因而会对政府支持予以配合以交换政府掌握的资源、谋求自身发展。一旦企业加入这样的合作体系，实质上就和政府签订了一组复杂的“政府−企业”契约，形成了事实上的委托代理关系。换言之，政府和企业之间不再是界限分明的独立存在，而是契约关系的双方。在契约框架内，政府和企业的目标已存在一定程度的一致性。政府的作用不应该只是提供良好的外部环境，而应该有更多内生于其目标的行为（林毅夫等，1994）；通过多种方式向企业分配资源就不能单纯视为对企业的帮助，而更应该是一种委托；政府要求企业承担社会福利责任也就不能简单被视为对企业的“掠夺”，而更可能是委托方向代理方要求的回报。因此，从这一意义上来看，政府行为的所谓“支持”与“掠夺”构成了契约关系的完整图景，任何单纯的割裂似乎都不足以解释现实。值得注意的是，这一契约关系并不会天然地自我运行，与其他委托代理关系一样，也存在逆向选择和道德风险等诸多问题，相应也需要一套机制来履行监督、激励等职能。这就要求公司治理有与之相适应的发展，而不仅仅局限于西方背景下单纯为所有者或有限的利益相关者提供保障。

因此，需要一个新的分析框架来更为具体和细致地考察公司治理与政府行为之间的关系。我们从经济社会学中汲取必要的营养，特别是Granovetter（1985）提出的嵌入理论，该理论认为既不能在经济分析中预设行动者可以独立于文化、政治及历史的脉络之外而追求其目标，也不能将行动者视为完全依附于社会关系所赋予其的角色而不具有自主性；应该将行动者置于其所属的社会关系之中，承认其经济行为具有自己的理性和偏好，但也要重视其理性与偏好是在与社会互动过程中形成的。对于公司治理而言，由于企业和政府之间存在前述契约关系，其内容和形式也具有类似嵌入特征。一方面，对于公司所有者，维护自身利益是其天性，因此公司治理保护股东利益的基础职能仍然存在。另一方面，企业作为受托责任的履行方，公司治理又要考虑政府意志，以保障“政府−企业”契约能够顺利运转。对前者的忽视，会将公司治理引向“内生”于政府行为的机械决定观点；对后者的忽视，又会割裂政府行为与公司治理，使得对政府和企业之间关系的认识在“支持”和“掠夺”之间徘徊而无所定见。

有鉴于此，我们试图从嵌入视角出发，构建一个公司治理与政府行为的分析框架，以更好地解释中国公司治理实践，特别是其中与西方经典论述不一致之处的合理性。这一努力可能会在学理上部分地更新公司治理的研究范式，拓展公司治理的研究范围，从而在理论上克服西方“自由市场”背景下公司治理研究的局限，致力于构建符合中国有为政府情境的公司治理理论。这也会促使我们更为客观地评价中国公司治理实践，从而增强理论自信和制度自信。这里有两点需要说明：一是，我们并不试图将政府所有行为合理化而回避诸如官员寻租等问题，而是强调中国发展实践中，政府推动企业发展以追求社会福利增进是其主要动机。这一动机构成“政府−企业”契约的缔约基础，也是公司治理能够成为这一契约保障机制的前提。周飞舟（2019）指出，中国社会学在政府行为研究的范式演变过程中，逐步走出“国家与社会”二元对立西方范式，视“国家与社会”为一体。我们的研究与之相呼应，视“政府与企业”为一体，即便两者之间存在某种契约，也是内部互相嵌入、服务于统一目标的契约，与西方将两者割裂为二元对立主体的范式不同。而对这种新的框架和范式，需要回到中国的历史精神中去理解和把握（费孝通，2003；渠敬东，2015）。二是，我们的研究也并不试图否认现有相关研究的重要价值，而是希望在前人研究基础上，从一个新的视角，提供一个更为客观而全面的理论框架。

要认识公司治理和政府行为之间的嵌入关系，先要厘清中国现实条件下企业和政府之间的关系。首先，中国现行的社会主义市场经济脱胎于计划经济体制，当改革开始之时，并无LLSV^①所期待的“完善的制度环境和法律保护”（Allen等，2005），政府掌握着几乎所有的经济资源，企业这一市场主体甚至还未完全建立。政府选择了渐进式改革路径，也就排除了等待建好一套完善的制度之后再来发展市场经济的模式，而是在发展过程中对遇到的问题进行改革（孙早和鲁政委，2003；林毅夫，2012）。这一渐进式改革路径决定了政府不可能像古典经济学传统所希望的那样，采取所谓“无形之手”的态度，仅仅提供基本的公共服务而不涉及微观领域。其次，尽管政府官员可能存在自利动机，但是中国政治实践中经济发展和社会福利增进是政府的最主要政治目标（金太军和袁建军，2011），并且这一总体目标经过所谓“财政联邦制”（Qian和Roland，1998）分解为地方政府的行政目标，最终以政治锦标赛的形式转化为官员的个人激励（周黎安，2007）。同时，一旦选择了市场经济的发展模式，政府就不能再以计划经济的手段直接组织经济生产，而必然要依靠企业的发展来推动经济增长。注意到这两点，也就很难相信在中国的现实情境下，Shleifer和Vishny（2002）所描绘的不顾及企业发展而对其进行“掠夺”会是政府行为的主流。然而，大量实证证据表明，政府的多种行为似乎导致了企业经济效率的损失，降低了企业价值（夏立军和方轶强，2005；余明桂等，2010）。看上去，这似乎说明政府行为并没有完全发挥“支持之手”的作用，反而可能产生了部分相反的结果。那么，该以怎样的角度才能客观地解释政府和企业之间的关系？

前述种种对政府行为和企业关系的理解，其本质根源还是来自将政府和企业进行二元分割的视角。而来自社会学的相关研究已逐渐表明，这一西方式二元割裂视角可能是存在缺陷和不符合中国社会发展实际的（费孝通，2003；周飞舟，2019）。历史地看，企业与政府在中国很难是完全相互独立的个体，因而也很难将之进行二元分割的独立分析。费孝通（2003）提出要从中国传统儒家心学的角度来理解中国社会的重要性，而现有的来自西方的社会学研究范式阻碍了这一研究视角的深入。周飞舟（2019）提出了要研究中国社会中关系研究的伦理根源，转向“迈向有历史维度的政府行为分析”，视“国家与社会”为一体，才能真正理解中国情境下的国家和社会的关系。

从中国渐进式改革历程来看，现代语境下的企业是计划经济时代政府逐步放权的结果。现代国有企业来自计划经济体制下国有企业的改造，天然和政府具有“血缘关系”。回溯民营企业的起源则会发现，改革之始的民营企业，往往是由乡镇企业、集体企业演化而来（刘世定，1995；田国强，1995）。这些乡镇企业，在计划经济时代也是政府在乡村的延伸，而不是独立的个体。即使经过改制，这些企业在发展之初，生产、销售等每一个环节都绕不开政府的存在（范从来等，2001），其经营者也大多来自前政府官员。因此，这些企业也天然和政府之间具有“亲缘关系”，而无法简单予以割裂。换言之，中国经济体制渐进式改革进程也是现代企业在政府肌体上逐步生长的过程，在此过程中，政府和企业从来没有能够真正独立过，也就从根本上决定了两者只能是一个有机体，而不能割裂地观察。

在当代现实情境下，政府和企业发展成为以隐性契约为框架的委托代理关系。在改革开放背景下，政府有强烈动机促进经济发展。在市场经济条件下，企业成为完成这一目标的承载主体，政府给予企业一定程度的支持以帮助和引导特定企业实现具体的经济增长目标。对具有逐利天性的企业来说，一方面，政府提供的支持是实实在在的利益，这构成了企业愿意与政府合作的第一重激励；另一方面，这些支持也是企业发展所需的资源，有助于其在激烈的国内外长期竞争中胜出，这也就构成了对企业的第二重激励。因此，一旦企业接受政府支持，双方就缔结了一系列没有明确条文、但彼此认同的“政府−企业”隐性契约。

大量经验证据支持这一隐性契约的存在。从产业政策角度看，2001−2011年，超过60%的A股非金融上市公司获得产业政策支持（黎文靖和李耀淘，2014），受产业政策支持的公司往往享有更宽松的IPO管制、更优惠的银行贷款条件等融资便利（陈冬华等，2010；祝继高等，2015）。从财政补贴角度看，2001−2010年，A股市场平均每年有1457家非金融类公司获得政府补贴，补贴总额高达8900亿元，每家公司年均补贴金额达6000万元（孔东民等，2013）。即使不考虑这些补贴可能给企业带来的竞争优势及长期价值增益，单从补贴金额上也是一笔不小的收益。此外，政府还会帮助企业获得银行借款（孙铮等，2005；余明桂和潘红波，2008）、降低税负（王小龙和方金金，2015）、进行研发创新（周亚虹等，2015）等。政府给予企业支持并非毫无目的，而是承载了特定的经济发展期望。如产业政策可能是为了促进产业结构调整，优化经济结构；对特定企业的财政补贴可能是为了帮助这些企业脱离暂时的财务困境或支持其进行研发创新；对企业R&D的支持可能是为了实施国家技术赶超战略；对特定地区的税收优惠可能是为了通过当地企业的发展带动区域经济发展等。可见，在这一隐性契约中，政府是资源提供者，其为企业提供的资源承载了政府的经济发展目标，因而扮演了委托者的角色。政府的经济发展目标和企业的逐利动机存在一定程度上的一致性，这成为两者合作的基础。企业是资源接受者，政府通过企业实现特定经济目标，企业自然就扮演了代理者的角色。企业和政府形成了实质上的委托代理关系，也就默认了企业在谋求自身利益的同时，需要通过经营活动实现政府所赋予的发展目标。

但是企业和政府之间的隐性契约并不一定会自动运行良好，主要表现如下：

第一，与其他委托代理关系一样，企业作为受托责任的履行者存在事前的逆向选择和事后的道德风险问题。一方面，政府支持对企业来说是现实的即期利益，这就可能导致企业利用信息不对称通过逆向选择获取政府提供的资源。如企业可能通过负向盈余管理行为伪装成需要政府帮助的“困难”企业，以获得政府脱困补贴（王红建等，2014），也可能通过发送虚假创新信号吸引政府注意，以获得政府R&D补助（安同良等，2009）等。另一方面，在获得政府支持之后，企业也存在道德风险问题，可能会放弃对政府经济目标的完成而只顾及自身的短期利益。如企业可能在得到产业政策支持之后，并不追求产业升级和研发创新，而是热衷于“铺摊子”式的低效率投资（毕晓方等，2015）；通过增加非发明性专利申请等策略性创新行为回避其本应承担的创新义务（黎文靖和郑曼妮，2016）等。这些机会主义行为阻碍了“政府−企业”隐性契约的有效执行，在已有研究中，往往被视为政府对企业微观干预无效的证据。然而，从政府与企业之间的隐性契约关系视角来看，这些现象的存在则似乎更应该归咎于企业的治理问题而不是政府行为本身。

第二，政府对企业的委托很难进行事后的绩效衡量。在市场经济大环境下，政府要想获得关于企业的准确信息依然是高成本的。对于国有企业而言，无论是国务院国资委还是地方国资委，其控制的企业动辄数十上百，要想准确了解和把握每一家企业的具体生产经营状况可能是困难的，现实的办法则是依赖管理层报告。而由于经营权和所有权的分离，以管理层为代表的企业内部人和所有者之间存在信息不对称，管理层利益往往又与企业短期绩效相捆绑，管理层自然就有动机扭曲企业的实际状况以维护自身利益。对民营企业来说，由于与政府之间缺乏直接的股权关系，其运营情况更难以被政府所知悉。这就导致政府在付出很大代价对企业进行支持后，却难以评价自己的支持行为是否与其承载的发展目标相匹配。如果政府可以理性地预见这一困境，那么势必会采取措施来保障企业尽可能不偏离契约内容，而改变企业的治理结构可能就是措施之一。

第三，政府本身也存在违约的可能。虽然经济发展是政府的核心动机，但社会福利的增进还包含其他非效率目标。政府作为委托方同时也是资源的提供方，在一定范围内向接受政府资源的企业要求部分利益回报是契约的合理内容。在形式上，可能表现为要求企业承担部分冗员（曾庆生和陈信元，2006）、提供社会捐赠（梁建等，2010）等。问题在于，这些非效率目标的合理程度是难以衡量的，政府对企业利益的转移如果超过了企业认为的合理范围，就会影响企业所有者利益，导致其参与契约的意愿不足。在现有研究中，政府要求企业承担非效率目标的行为往往一边倒地被归为“掠夺之手”范畴，并寄希望于完善的制度环境加以约束。但是，从“政府−企业”隐性契约角度看，政府对企业的非效率要求可能只是契约的一面，考虑到契约还有政府对企业支持的另一面，这一政府行为似乎不应该完全被视为负面的，关键在于如何确定“合理”范畴以及如何防止政府超过这一“合理”范畴。从这一意义上来说，以保护股东利益为基本职能的公司治理似乎应该有所作为，其在形式和内容上也可能会有所改变以适应政府行为。

可见，中国渐进式市场经济改革决定了要求政府仅仅作为制度提供者而放弃对企业的微观干预是脱离现实的一厢情愿，而单纯的帮助或掠夺理论也不足以解释中国式的政企关系。政府通过提供支持以换取企业发展和特定经济或非经济目标的实现，以经济利益为激励吸引企业参与，两者之间构成了以委托代理为核心的隐性契约关系。但在这一隐性契约中，无论是代理方还是委托方都可能存在破坏契约运行的行为，为使契约有效运行，作为契约保障机制的公司治理可能会因为契约内容的不同而有所改变。而这一点似乎并没有得到足够的重视，现有研究大多沿袭了西方理论视角，碎片化地对公司治理的这些改变进行解释，从而得出部分偏向性的结论。在政府与企业之间存在前述隐性契约的背景下，公司治理需要承担保障股东利益的使命，同时又要保证企业对政府受托责任的完成。换言之，中国的公司治理是如图1所示嵌入政府行为之中的。

图  1  嵌入政府行为的公司治理

要确保上述治理目标能够实现必须要有抓手，即通过某些直接或间接的途径对公司治理结构进行改造，以使契约双方可以通过这些途径在契约框架下实现各自利益的保障。从不同的角度出发，这样的途径可能有很多，我们重点从国有股权和政治连接两个角度展开论述。选择国有股权和政治连接一方面是由于两者是中国公司治理显著区别于西方之处，另一方面也是考虑到两者在现有研究话题中的重要性。

经济学研究往往认为国有企业的效率不尽如人意（Alchian，1965；张维迎等，1995）。然而有趣之处在于，国有企业却获得了更多的政府支持（孔东民等，2013；王克敏等，2015；杨洋等，2015）。这似乎和“政府−企业”契约中政府通过支持行为推动经济发展的初衷相矛盾。部分研究提供了诸如父爱主义等解释^②，但若从嵌入角度出发，我们可能会发现其中的另外一些逻辑。

首先，国有股权有助于缓解政府的信息劣势。“政府−企业”契约目标实现的一大障碍是政府和企业之间存在严重的信息不对称。在做出支持决策前，政府并不确定哪些企业将会完成其委托的特定经济目标任务；在支持行为发生后，政府也很难准确评价其支持行为的后果是否真实地符合预期。为保证契约的有效运行，需要建立一套信息机制来解决这些问题。将政府与企业之间的委托代理关系通过国有股权的形式转化为股权关系，从而将信息内部化是可能的方法之一。已有研究表明，大股东作为企业内部人，可以更好地掌握与企业经营状况相关的信息（Grossman和Hart，1980；王化成等，2015）。政府以股权关系为依托成为企业内部人，也就将政府与企业、企业股东与管理者的双重代理问题，转化为股东与管理者之间的代理问题，从而减少委托链条，提高信息效率。这就在一定程度上有利于解决逆向选择和绩效评价问题。当然，这种信息上的增益可能只是相对于政府作为单纯的外部委托者而言，国有企业内部股东和管理者之间依然存在信息不对称，政府的信息获取仍然依赖于企业管理层，这也就意味着信息问题的解决还依赖于其他治理机制。对此，我们将在后文进行阐述。

其次，国有股权可以减少政府和企业之间的利益分歧。对资本来说，获得利润是其本质追求；而对政府来说，企业普遍性的获利意味着经济发展，这就构成了两者之间的利益趋同。但政府特定的经济发展目标往往需要企业进行产业升级、加大创新投入等，这些行为既可能代表企业未来的竞争优势，又意味着不确定性风险的提高。这些分歧的存在，可能导致企业只追求政府支持本身，而不愿承担政府的具体经济发展目标，即政府和企业之间的委托代理关系还面临企业道德风险的挑战。通过国有股权，政府将外部委托人和所有者的身份合二为一，自然也就将自己的发展意志转变为企业的目标，这就基础性地降低了两者之间的利益冲突。同时，政府作为大股东，其监督管理层的能力增强，这进一步保证企业经营行为与政府目标相一致。

再次，国有股权对管理层的激励作用。诚如前文所述，国有股权通过将外部契约内部化的方式，以一个直白的逻辑缓解了政府与企业之间的委托代理冲突。但由于经营权和所有权的分离，企业内部的委托代理矛盾并没有得到解决，作为股权所有者的政府可能还面临管理层对契约的违背。政府所追求的特定经济目标可能需要较长时间才能实现，而由于任期限制，管理层的经济利益往往和企业短期绩效关联度更大，这就使得管理层可能出于自利动机放弃对政府目标的追求，转而采取机会主义行为获取短期收益。在中国情境下，国有股权派生了国有企业管理层的行政级别，国有企业经营者不仅有企业内的身份，而且被纳入官员体制（Chen等，2017）。与其他官员一样，政治升迁成为他们除经济利益外的重要激励来源。而在现行体制下，升迁决定权掌握在上级政府手中（周黎安，2007），这就意味着对政府目标的完成可能成为政治考察的内容之一。因此，国有股权也改变了企业经营者的激励，最终导致经营者利益和政府目标相兼容，从而保证政府和企业之间契约的执行。

最后，国有股权对企业可能具有保护作用。政府也可能违背其与企业之间的隐性契约，政府的目标可能不局限于经济发展，还包括其他诸如就业、慈善等非效率目标。对地方政府来说，在某些情况下，这些目标的优先级别会超过经济增长目标，从而导致对企业过度的转移支付要求（逯东等，2014）。对企业来说，这些目标是其接受政府支持的成本。当这些成本小于政府支持的收益时，企业具有与政府合作的基础意愿；而一旦成本过高，出于自我利益保护，企业执行契约的动机就会减弱甚至消失。这就需要企业具有约束政府履行契约的能力，而国有股权及高管的行政级别可能就为国有企业提供了保护机制。在中国的实践中，国有企业根据控制链条被赋予等级不同的行政级别，企业因而获得了体制内的话语权。这也意味着当地方政府有违约倾向时，企业可以利用自身在体制内的话语权进行约束，甚至向上一级政府进行申诉。

以上逻辑可为现实中的丰富现象提供一个趋于统一的解释框架。如实证证据表明，政府更愿意将补贴资源投向国有企业（陆正飞等，2009；孔东民等，2013），受产业政策支持鼓励行业的民营企业更可能被国有化（李文贵和邵毅平，2016）。这可能是因为国有股权降低了政府和企业之间的委托代理成本，保障了政府在隐性契约中的利益，因而导致政府实施契约的激励增加。再如，国有企业承担的非效率负担更多，但地方政府层级越低，对国有企业干预造成的价值损失越小（逯东等，2014）。国有企业接受的政府支持更多，理应承担更多的转移支付责任。当要求过度转移的地方政府层级越低时，国有企业在体制内进行申诉的空间越大，抵御政府对企业承担过高社会福利要求的成功率越高，表现为价值损失越小。总之，在“政府−企业”契约框架下，国有股权作为治理路径，可能对契约双方都会形成保护机制，从而增加双方履行契约的意愿。换言之，政府行为通过国有股权嵌入公司治理之中。

国有股权部分地解决了“政府−企业”契约中的治理问题，但由于其他因素的存在，全盘国有化并不是经济发展的最优解^③，民营企业也是国民经济中的重要构成部分。在隐性契约框架中，民营企业同样存在种种代理问题，同样需要某些途径来实现政府与企业之间的利益保障。但民营企业缺乏国有企业以产权为纽带的信息机制，政府解决企业的逆向选择和道德风险问题更加困难。此时，政治连接就可能成为公司治理嵌入政府行为的途径之一。为解释政治连接在契约中的嵌入作用，我们从现有研究对政治连接的认识入手。

现有研究表明中国民营企业对获得政治连接表现出浓厚兴趣（冯天丽和井润田，2009），其主要原因之一是民营企业将此作为赢得政府支持的手段（杨其静，2011）。从实证结果看，政治连接的确可以为企业带来更多的政府资源分配，如更易获得银行贷款，更长的信贷期限（白重恩等，2005；余明桂和潘红波，2008；张敏等，2010）；更多的政府补贴（余明桂等，2010）；更易突破行业壁垒进入管制行业（罗党论和刘晓龙，2009）等。同时，政治连接也可以减少地方政府的不当干预，从而起到保护企业的作用（潘红波等，2008；李维安等，2010）。值得注意的是，任何持久而广泛的关系都应该有双方共同意愿的基础，并且应该具有一定正当性，否则这样的关系很难持续。上述研究从企业动机出发，解释了政治连接存在的原因，但却没有说明政府为什么愿意接受这样的安排，并愿意对其进行帮助。部分学者从政府官员寻租动机角度提供了解释，认为政治连接是民营企业俘获政府官员的结果，进而可以说明为何存在政府资源分配的倾斜（余明桂等，2010）。然而这似乎也不足以解释政治连接能够持续存在的全部动因，特别是如果官员寻租动机是政治连接的主要因素，那么为什么政府能够允许这一寻租产物的长期存在？换句话说，政治连接是否有其存在的合理性？另一方面，对政治连接的后果，现有研究也呈现出不一致的结论。部分研究表明，政治连接意味着资源错配和政府干预，会导致企业价值毁损（张敏等，2010；袁建国等，2015）；还有部分研究表明，由于资源效应，政治连接会增加企业的长期价值（于蔚等，2012；田利辉和张伟，2013）。那么，政治连接在企业价值创造中究竟扮演了什么角色，所谓价值毁损和价值增益是否会同时存在，而只是由于考察的角度不同所致？我们尝试在嵌入视角下，将政治连接作为“政府−企业”契约的治理途径对以上问题做出解释。

首先，企业构建政治连接并非易事，主要经由两条路径：一是某一地区或行业的优秀企业作为典型进入政府视野，被推荐为人大代表或政协委员候选人，并经过法定程序获得政治身份；二是企业通过聘请政治人物担任企业高管而获得与政府的联系。这两条路径都存在选择过程，前者是政府通过企业过去的经验绩效和社会责任履行情况（如纳税）对企业家进行筛选，确定其中的优秀代表；后者是政治人物以自己的声誉为担保，通过自己对企业的了解来进行选择。两条路径实际上都发挥了信号作用，表明这些企业相对较为优质（孙铮等，2005）。这在一定程度上缓解了逆向选择问题，降低了政府的契约风险。

其次，政治连接所包含的政治身份使得本是体制外的企业家和高管具有了“准官员”的属性，其激励行为也就会遵循类似于“竞标赛”逻辑。在古典经济学假设中，经济利益是唯一的激励因素，但应该看到的是，随着财富的增加，经济激励的边际效用逐步降低，其他激励因素的重要性则会逐步上升。对企业家和高管来说，他们大多拥有巨额的经济财富，这时政治身份给予他们的政治荣誉就构成了额外的激励。而且，这一激励因素会随着政治身份的抬升而逐步增加，如从低级别人大代表升任至高级别人大代表，这种序列升迁保证了政治荣誉作为激励的持续性。更重要的是，相比于获得政治荣誉，失去政治身份往往意味着“面子”的巨大损失，同时也向其所处的社会关系网络释放了负面信号，从而构成负向激励。显然，政府在政治连接中具有决定性地位。这一方面促使企业家和高管在获得政府支持之后，愿意主动承担政府目标以获得政府的政治身份奖励；另一方面，政府又可以通过收回政治身份对有严重道德风险的企业家和高管进行惩罚。因此，政治连接可以减弱“政府−企业”契约中企业的道德风险，一定程度上保障了政府利益。

从以上两点可以看出，政治连接作为一项治理机制，可以减轻政府在契约中的信息劣势，增加企业履约的激励。这就在官员寻租假说之外，提供了政府对政治连接企业进行资源倾斜并导致企业价值增益的另一种解释。由于“政府−企业”契约的持续性，这一解释也更好地说明了政治连接可以长期被政府允许的原因。但也应该看到，前述契约中还包含了政府向企业要求的转移支付，这导致企业家和高管面临经济利益和政治荣誉的权衡。一方面，在一定范围内，他们可能愿意牺牲部分经济利益来换取政治荣誉，这也是我们观察到现实中政治连接企业承担更多冗员（梁莱歆和冯延超，2010）、慈善捐赠（贾明和张喆，2010）等非效率目标的可能原因。另一方面，当这种转移支付超过了他们能够承担的范围时，就会表现为西方文献中所谓的对公司的“掠夺”。在这种情况下，企业要么选择不再履行契约，要么选择诉讼或再谈判等方式来保护自己的经济利益。不再履行契约意味着失去政府支持，诉讼等对抗性的方式在现行体制中不但风险较大，而且也容易失去以后获得支持的可能。于是，利用政治连接及其派生的政治身份，与政府进行再谈判或向更高层级政府进行申诉，谋求转移支付的减少或更多的后继支持作为补偿，就成为一种现实的选择。这也就解释了在政治连接企业中，对非效率目标的更多承担和政府不当干预的减少为何可以共存。

综上，在“政府−企业”隐性契约框架下，作为委托代理双方的政府和企业都面临对方违约的风险，而且由于外部的制度特征和文化传统，这些违约行为无法完全通过西方研究中强调的“诉讼”机制来解决。因此，契约双方以国有股权、政治连接等方式构建了看似笼统实则有效的治理机制，双方利益通过这些机制在一定程度上得到保障，从而促进了契约的履行。从另一个角度看，这也就意味着中国的公司治理结构不是单纯地与保护股东利益的使命相适应，而是需要考虑与“政府−企业”契约中政府的目标与行为相匹配。简言之，公司治理通过国有股权、政治连接等方式嵌入政府行为之中。

通过国有股权、政治连接等途径，公司治理嵌入政府行为之中，既承担保护股东利益的使命，又起到保护政府利益的作用。相应地，这些嵌入机制也会带来公司治理行为的改变，促使其能够与政府目标相兼容。我们以绩效评价、激励机制两个角度为切入点，对治理行为的变化予以阐述。

业绩评价是公司治理的重要行为之一，也是激励等治理行为的基础，其完整的内涵应该包含“谁对谁的业绩进行怎样的评价”问题，即评价主体、客体和方式。当前主流的业绩评价理论包括股东价值最大化和利益相关者价值最大化两大分支。前者强调股东对企业业绩进行评价，并追求股东利益最大化。其中的主客体较为清晰，评价方式也较为直接，大多采用会计利润或公司市值等经济指标。但反对者认为，这一评价思想是资本强权的体现，忽视了社会的公共利益以及股东的长远利益（李心合，2003）。后者强调利益相关者对企业业绩进行评价，并追求利益相关者利益的增进与平衡（陆庆平，2006）。这带来了两个问题：一是作为评价主体的利益相关者，其外延范围具有不确定性，窄到银行、供应商、员工等与企业利益密切相关者，宽到社会公众、自然环境等都可以纳入利益相关者范畴；二是这些利益相关者的利益众多，且并不一致甚至存在冲突，由谁来协调利益并形成强制力使企业接受这一评价导向，似乎也并不清晰。

若我们从“政府−企业”契约视角，可能会发现两种观点在嵌入视角下存在奇妙的结合之处。在这一契约中，政府具有发展经济的主要目标，并需要兼顾社会福利的增进。作为委托人，政府以向企业提供支持为激励，吸引企业参与契约，并通过国有股权、政治连接等途径影响公司的治理结构，使其目标能够在一定程度上通过公司治理得到保障。政府作为契约的委托方，自然也就扮演了绩效评价的主体角色，其目标也会反映在绩效评价中。由于政府实施契约的主要动机在于经济发展，自然意味着企业需要实现价值增加，这就决定了其对企业的绩效评价必然和股东利益存在一定一致性，亦即需要以经济效率为导向。同时，政府也需要实现其他方面的社会福利增进，反映在契约中即为政府要求企业承担一定的社会福利任务作为获得政府支持的成本之一。若我们能够假定政府目标是理性的，可以在一定程度上代表社会总体的福利诉求，则政府的社会福利目标也可以被视为最大范围上利益相关者诉求的协调结果。也就是说，政府通过嵌入企业的国有股权、政治连接等治理结构，将最大范围的利益相关者利益诉求传递至企业层面。这也就决定了从公司治理的嵌入视角出发，对企业的业绩评价可能存在多个维度。

首先是经济维度。在嵌入视角下，以经济发展为主要目标的政府和以盈利为目标的资本所有者之间存在目标上的耦合。这就导致无论是政府还是股东，都希望企业能够获得价值增加。在现实中，政府通过引入ROA、EVA等经济指标对国有企业进行考核并制定相关奖惩机制（汤谷良和戴天婧，2015），即是这一目标的体现。同时，政府的经济目标还可能包含其他特定目标，如产业结构的调整、技术创新的实现等“赶超战略”导向（林毅夫等，1996）。这就意味着，在“政府−企业”契约框架下，经济绩效并不局限于会计业绩或短期内的市值表现，而是指向更为具体的指标，并且带有一定的长期价值导向。这可能也是理解现有实证证据对政府干预与企业价值的关系往往得出互相不一致结论的切入点之一：以短期绩效衡量，往往会得出政府行为会降低企业价值的结论（邓建平和曾勇，2009；张敏等，2010）；而长期视角下又发现政府干预会增加企业价值（田利辉和张伟，2013）。此外，政府对经济绩效的评价可能具有全局性。对政府而言，经济绩效并不仅仅局限于契约关系中某一特定企业，也可能是作为一个整体的产业或区域，特别是政府同时作为企业股权拥有者时，更能够容忍单个企业的经济损失，而追求全局利益。如为实施技术赶超战略，政府可能放弃对部分国有企业短期经济绩效的要求，而追求使国有企业充当技术模仿、技术扩散中心的职能（刘元春，2001）。因此，在嵌入视角下，经济维度仍是业绩评价的重心之一，只是这里的经济维度可能会包含更为丰富的内涵。

其次是社会绩效，社会绩效也是政府对企业进行绩效评价的重要维度。如前文所述，利益相关者概念范围存在较大弹性，缺乏能够使企业真正遵循这一评价导向的强制力。而政府一定程度上可以视为广泛意义上利益相关者的代表，通过“政府−企业”契约，政府要求企业承担一定的社会责任作为获得支持的成本。这一要求自然也会转化为对企业进行绩效评价的导向，从而解决评价主体和强制力问题。从企业慈善捐赠可以看出政府社会绩效评价导向的端倪：一方面，具有国有股权或政治连接的企业更多地履行了慈善捐赠的社会职能（贾明和张喆，2010；梁建等，2010）；另一方面，慈善捐赠更多的企业又会获得融资、补贴等政府支持（张敏等，2013；戴亦一等，2014）。上述证据可以理解为一个跨期博弈过程：在第一期的“政府−企业”契约中，受政府支持的企业按照政府意志履行一定的公共福利增进任务，政府从社会绩效角度对其行为进行评价，并在第二期契约中以更多的支持活动作为对企业的奖励。这也就支持了在嵌入视角下，社会绩效可能是绩效评价的另一重要维度。

由此可见，在“政府−企业”契约框架下，公司治理中的业绩评价兼顾了股东价值最大化和利益相关者价值最大化的双重导向，表现出对经济利益的追求和对社会福利的兼顾。只是其中的经济绩效不仅包括短期盈利目标，还包括特定的长期目标；社会福利不仅仅是狭义概念上的利益相关者利益，更是全社会的整体福利增进。这再一次表明以嵌入视角考察中国公司治理的合理之处，即公司治理既需要保障股东的经济利益，又需要考虑政府的目标追求。

在西方视角下，激励机制被设计用来保证代理方和委托方利益的一致性，着眼于将高管的经济利益和股东价值相挂钩，如将现金、分红、期权等高管的经济收益与公司盈利、市值等相关联（Jensen和Murphy，1990）。在嵌入视角下，由于“政府−企业”契约的存在，政府成为企业绩效评价的主体之一，其绩效评价的维度不再限于企业的短期经济利益，而呈现多元化特征。相应地，激励机制随之改变，以使企业的绩效评价目标能够转化为经营者的行为动力。同时，公司治理通过国有股权、政治连接等途径嵌入政府行为之中，还会引起企业经营者本身激励函数发生改变，这些都可能导致激励内容的多样化。

如前文所述，政府行为的核心动机之一是发展经济、实现特定经济目标。在“政府−企业”契约框架下，对企业绩效评价的重点依然是经济绩效，这也就必然导致对公司经营者的激励会以企业经济绩效为基础。同时，嵌入理论认为，个体的决策会受到经济利益和其他因素的共同影响，企业经营者的效用函数也会包含相当比例的经济利益考量。两者相结合，可以预测在“政府−企业”契约下，企业的激励机制会更加强调将经营者的经济利益与企业的经济绩效相关联，这也得到了实证证据的支持。例如，尽管存在薪酬管制，但处于该契约中的国有企业高管会有更强的薪酬业绩敏感性（姜付秀等，2014），而且一定程度上，反映企业长期经济绩效的市场业绩在薪酬业绩中的重要性逐步上升（辛清泉和谭伟强，2009）。同理，这一现象也存在于政治连接企业中，这些企业的高管薪酬业绩敏感性要高于非关联民营企业（刘慧龙等，2010），且政治连接导致的超额薪酬与未来业绩之间显著正相关（唐松和孙铮，2014）。如果注意到政府的经济绩效评价可能还包含具体的指向性，如执行产业政策、实现创新目标、推动区域经济发展等，那么从嵌入视角出发，似乎还可以预测在“政府−企业”契约下，这些目标的实现也会和经营者的经济利益相挂钩，这也是留待实证检验的方向之一。

如果说以上激励内容表现的是对西方激励理论的继承和实践，那么在“政府−企业”契约下，激励内容有其独特之处。一方面，政府需要通过企业来实现部分非经济目标，因此会将企业非经济绩效的评价结果与经营者激励相挂钩，以保障企业能够完整履行契约。这一推论的实证证据较少，仅有的证据表明高管薪酬和慈善捐赠之间存在正相关关系（谢鹏和刘春林，2016），而更直接的证据可能是未来研究发掘的方向之一。另一方面，如前文所述，国有股权、政治连接等嵌入途径导致企业经营者的激励函数发生变化，升迁、获得更高的政治荣誉等可能成为激励因素，这也会导致激励内容的改变。这一推论同样部分地得到了实证结果的支持，如经营业绩增加会提高国有企业高管的晋升概率（杨瑞龙等，2013），反之会导致国有企业高管降级风险的上升（刘青松和肖星，2015），而承担政府社会目标会带来国有企业高管政治晋升概率的上升（姜付秀等，2014）。类似地，我们似乎也可以预期在政治连接的级别问题上，可能存在同样的现象。

由此可见，激励内容也会因“政府−企业”的隐性契约而有所改变。将经营者经济利益与股东经济利益相关联的西方范式，拓展到经营者经济和非经济激励因素，与政府经济目标和社会目标交叉关联，在体现所有契约参与者经济考量的同时，也反映了参与者在契约之下对非经济目标的追求，因而呈现嵌入属性。

若从总体上再次审视公司治理嵌入政府行为的内在逻辑，则会发现这一机制的合理性来自其对“政府−企业”契约执行成本的节约。换句话说，正是通过一系列结构和内容的改变，公司治理一定程度上提供了这一隐性契约的可操作性。但执行成本的节约并不必然指向效率最优，最终对契约的评价还要考虑契约本身的效率。

举例来说，为解决契约中的信息不对称所带来的成本问题，国有股权和政治连接被用来降低信息成本，这一安排在给定“政府−企业”契约存在的背景下具有合理性。但如果离开了政府的支持，国有企业或政治连接企业是不是一定比非政治连接民营企业有更高效率的经济产出，仍然是一个存有争议的问题。新制度经济学认为，由于其内部固有的产权、激励、监督等问题，国有企业本身在微观层面上可能是相对低效的（张维迎等，1995）。这就可能导致如下情况的发生：契约被更好地执行了，最终的经济产出却不一定达到最大化。再比如，通过绩效评价和激励内容的改变，政府实现了社会福利目标与经营者的激励相容，从而保障契约的顺利执行。但与其他社会福利完成途径相比，企业承担社会福利的效率是否相对更优，也是值得怀疑的。这也就意味着，政府目标的实现程度受到目标实现方式的制约，公司治理的嵌入是在特定方式下实现目标的合理选择而不是无条件的最优解。

从逻辑顺序上看，公司治理的嵌入是“政府−企业”契约的产物，其中政府对企业的资源分配构成了契约的逻辑起点，而对企业的绩效评价则构成了契约的逻辑终点。这其中政府的作用显得十分重要，显然，契约存在的正当性依赖于政府行为必须始终以经济发展和社会福利增进为目标。而无论是起点还是终点，这一目标都可能受到干扰，这就给公共治理带来了更多挑战。

一般情况下，政治连接是一种企业相对更为优秀的信号，政府为了避免逆向选择问题，而将资源分配给政治连接企业具有契约意义上的合理性。但是这一规则会被市场发现并予以模仿，产生新的逆向选择问题。一方面，企业投入不菲的代价去追求政治连接，挤占了企业本该用于能力建设的有限资源（杨其静，2011）。另一方面，这也给官员带来了寻租空间，官员可能以自己的私利为目标，对政治连接私相授受。这不仅会加剧腐败，而且削弱了政治连接的信号作用，扭曲了契约有效性。更重要的是，这一现象具有传染效应，当其他企业观察到上述现象时，为获取同样的利益，或防止被不公平对待，这些企业也会竞相贿赂官员，最终导致腐败的普遍化（姚晶晶等，2015）。因此，要保证公司治理嵌入政府行为的合理性，就要保证“政府−企业”契约的正当性，这就给公共治理提出了更高要求。所幸的是，这似乎已经引起了政府的重视，自党的十八大以来，反腐的一个重要目标即被设立为构建健康的政企关系。

“政府−企业”契约源自政府行为，其目标是通过对企业的支持推动经济长期健康发展。从逻辑根源上来说，这需要政府行为能够代表未来经济发展的方向。在经济转型的初级阶段，经济发展很大程度上存在有迹可循的实现路径，政府从战略高度出发，可以克服市场失灵、识别出相对较优的发展路径（林毅夫，2012）。此时，通过支持行为将政府的发展导向转化为企业的经营目标也就具有发展意义上的合理性，进而也赋予了与之匹配的治理机制的合理性。但是，随着发展水平的提高，可供借鉴和模仿的发展道路逐渐消失，政府对未来的预见性可能不断弱化，这就意味着政府支持的有效性可能会逐步降低。在此背景下，与之相适应的治理机制是否还具有合理性，就是值得探讨的问题。

以技术进步为例，在“赶超战略”的指导下，落后国家的技术进步可以通过学习、模仿实现（林毅夫等，1996），因而带有一定的确定性。这时政府可以通过国有股权或政治连接进行目标企业筛选，在“政府−企业”契约框架下对企业进行补贴，促使企业进行特定方向的技术模仿，并通过激励机制和绩效评价确保企业能够实现特定的技术目标。但是，当可供学习模仿的对象逐渐消失，技术进步的主导力量会逐步转向创新，特别是不可预测的意外创新。正如熊彼特所说，创新意味着不确定性，往往由具有破坏性的小企业完成^④。这时不但政府补贴的技术方向不再明确，而且未来可能创造突破性成果的小企业等并不一定在现有治理机制能够筛选出的范围之内。这也就给契约的有效性和治理机制的合理性提出了挑战。

因此，现有“政府−企业”契约下公司治理的嵌入需要与发展模式相适应。当经济发展的模式发生改变之后，契约的内容可能会发生本质的变化甚至消失，嵌入政府行为的治理机制也会随之发生改变。

从政府发展经济与增加社会福利的目标出发，本文借鉴经济社会学中的“嵌入”概念，将公司治理与政府行为相联系，尝试构建一个较为统一和完整的理论分析框架。近三十年来，政府与公司治理的关系逐渐成为公司治理研究的重要内容，相关研究也取得丰富成果。但由于前提假设的不一致和观察视角的差异，有关研究结论，特别是涉及中国制度背景的相关研究，往往表现出冲突和矛盾。如何在考虑政府行为的情况下，系统认识公司治理这一契约保障机制的变化与作用，如何以一个整体性视角去解读现有研究存在的分歧，无疑是一个兼具理论和现实价值的议题。

考虑到政府的目标和广泛存在的产业政策、金融政策、补贴等政府支持行为，我们首先将政府和企业的关系解释为以委托代理为核心的“政府−企业”隐性契约。在此观点下，衍生出双方可能存在的委托代理矛盾，进而将研究的重点集中于如何通过公司治理结构和内容的改变来缓解这一矛盾。在此过程中，我们发现公司治理会表现出既为资本所有者的利益提供保障，又需要兼顾政府意志的双重特征，因而具有经济社会学中“嵌入”概念的特性。最后，我们对公司治理的这种嵌入性所带来的成本进行讨论，指出其对效率、公共治理造成的挑战以及嵌入性与经济发展模式之间的适应性。结合已有实证证据，我们对该理论框架的解释力进行了印证，发现其能够较好地为中国公司治理中的种种特殊现象提供合理解释，部分地为某些看似矛盾的实证发现提供具有一致性的内在逻辑。

本文可能的启示来自两个层面。就学术研究而言，一方面，本文提供的分析框架可能再次提醒我们在对相关实证结果进行解读时需要选择具有全局性的逻辑起点，避免从某一个具体角度出发导致对现象解释的片面性，特别是那些和西方经典论述中存在不一致的现象。另一方面，本文也可能有助于促进我们从“政府−企业”契约出发，以嵌入视角考察公司治理在中国情境下的特别之处，从而发掘新的、具有中国特色和理论价值的研究问题。就实践层面而言，我们的理论框架为中国政府在经济增长中的作用提供了新的微观视角，可能会对政府在现阶段缔结和履行“政府−企业”隐性契约提供一定借鉴，并且有助于增强理论自信和道路自信。同时，我们对嵌入成本的讨论可能为在未来发展中，政府行为的优化、公共治理能力的提升、发展模式与政府干预手段的匹配等问题带来有益的思考。

最后，正如迄今为止自然科学中并没有一个完全适用的力学模型一样，本文理论框架的解释力也可能是有限和具有时效性的，而其不断被修正以至于被推翻的过程也正是中国公司治理研究不断超越的过程。